تُباع شركة بعد ثلاث سنوات من اجتماع لمجلس الإدارة لا يتذكره أحد بوضوح. يطلب محامي المشتري القرار الذي وافق على اتفاقية ترخيص. ما يظهر هو ملف Word حفظه آخر مرة شخص غادر الشركة منذ ذلك الحين، وملف PDF طُبع بعد الاجتماع بشهرين، ورسالة بريد إلكتروني طلب فيها رئيس المجلس "تصحيحاً بسيطاً" في الصياغة. لا أحد يستطيع أن يقول أي نص وافق عليه المجلس، ولا في أي يوم. هذا هو شكل معظم النزاعات حول المحاضر.
ما يطلبه قانون الالتزامات من المحضر
يكتفي قانون الالتزامات السويسري (OR) بالقليل هنا. بموجب المادة 713 الفقرة 2، يجوز لمجلس الإدارة اتخاذ قراراته في اجتماع له مكان انعقاد فعلي، أو بوسائل إلكترونية، أو كتابةً على الورق أو إلكترونياً، ما لم يطلب أحد الأعضاء مداولة شفهية. وإذا اتُّخذ القرار إلكترونياً فلا يُشترط توقيع، إلا إذا نص المجلس على ذلك كتابةً. ثم تقول الفقرة 3 إنه يجب تدوين محضر بمداولات المجلس وقراراته، يوقّعه رئيس المجلس ومدوّن المحضر.
أما بالنسبة للجمعية العامة، فتعدد المادة 702 الفقرة 2 ما يجب أن يسجله المحضر: التاريخ، ووقت البدء والانتهاء، وشكل الاجتماع ومكانه، والأسهم الممثلة، والقرارات ونتائج الانتخابات، وطلبات الاستعلام والأجوبة المقدمة، والتصريحات المدلى بها للتسجيل في المحضر، والمشكلات التقنية الجوهرية. وتشترط الفقرة 3 توقيعي مدوّن المحضر ورئيس المجلس. وتمنح الفقرة 4 أي مساهم الحق في طلب الاطلاع على المحضر خلال 30 يوماً.
يستطيع مجلس يجتمع عبر الفيديو أن يتخذ قراراته دون توقيع، لكن المحضر يبقى موقّعاً من شخصين محددين بالاسم. والسؤال بعد سنوات هو: هل هذا الملف هو ذلك السجل الموقّع، دون تغيير، ومتى نشأ.
أي توقيع إلكتروني يُعتد به
تجيب المادة 14 الفقرة 2 مكرر من قانون الالتزامات عن الشق الأول. فالتوقيع الإلكتروني المؤهل المقترن بختم زمني مؤهل بموجب القانون الاتحادي بشأن التوقيع الإلكتروني (ZertES) يُعد معادلاً للتوقيع بخط اليد، ما لم ينص القانون أو العقد على خلاف ذلك. أما الاسم المكتوب على لوحة المفاتيح أو التوقيع الممسوح ضوئياً الملصق في ملف PDF فليس كذلك. يحتاج رئيس المجلس ومدوّن المحضر كل منهما إلى شهادة مؤهلة من مزوّد معترف به، مع ختم زمني مؤهل مرتبط بالتوقيع.
ما يحمله الملف المختوم
على Swiss Trust Layer يُرفع المحضر إلى مجلد ويُختم. تُحسب بصمة تشفيرية للملف، وتُرسل هذه البصمة، لا المستند، إلى Swisscom Trust Services، مزوّد خدمات الثقة المؤهل، الذي يوقّعها بمفتاح لا يغادر عتاده أبداً. ثم يُدمج التوقيع، الذي يحتوي أصلاً على ختم زمني وفق RFC 3161، في ملف PDF. ولا يُعدَّل الملف الأصلي.
هذا الختم الزمني هو ما يحسم سؤال "متى". فبموجب المادة 41(2) من لائحة eIDAS، يتمتع الختم الزمني الإلكتروني المؤهل بقرينة صحة التاريخ والوقت اللذين يشير إليهما وسلامة البيانات المرتبط بها ذلك التاريخ والوقت. كما تُدمج في ملف PDF الشهادات ومعلومات الإلغاء اللازمة للتحقق من التوقيع، فيعرض قارئ PDF التوقيع على أنه LTV-enabled.
موقّعان، ملف واحد
مسار التوقيع المتعدد في البوابة مبني تحديداً لحالة رئيس المجلس ومدوّن المحضر. يضيف مالك المجلد المختوم، وهو عادة من كتب المحضر، الشخص الآخر بصفته موقّعاً مع اسمه وبريده الإلكتروني ورقم هاتفه. ويوضع حقل توقيع في ملف PDF لكل منهما. يوقّع المالك أولاً؛ ثم يُدعى الموقّع الثاني ويوقّع بتوقيعه المؤهل الخاص. وتصبح شهادة الإثبات لتلك النسخة متاحة بمجرد توقيع المالك، وتعرض الاسم الذي خُتم المجلد له وتاريخ الختم ووقته بتوقيت UTC.
التصحيحات تصبح نسخاً، لا استبدالاً
كثيراً ما يُوزَّع المحضر كمسودة، ثم يُصحَّح، ثم يُعتمد في الاجتماع التالي. والخلل يكمن في ملف واحد يُعدَّل في مكانه. في البوابة لكل مجلد سجل نسخ، ويُضاف التصحيح أو المحضر المعتمد كنسخة جديدة، تُختم وتُصدر لها شهادة على حدة. ويمكن إرفاق ملاحظة بكل نسخة، فتقف "مسودة وُزعت بعد الاجتماع" و"اعتُمد في الاجتماع التالي" كل منهما بجانب ختمها الزمني. وبصمة النسخة الصادرة لا تتغير أبداً. ومن يقرأ السجل لاحقاً يرى التسلسل، لا حكاية عنه.
الثلاثون يوماً للمساهم، ومراجع الحسابات بعد سنوات
عندما يستخدم مساهم حقه بموجب المادة 702 الفقرة 4، سلّمه ملف PDF المختوم. يمكنه إدراجه في أداة التحقق العامة على swisstrustlayer.com/validate دون إنشاء حساب. تفحص الأداة سلسلة التوقيع، وجهة إصدار الشهادة، وانتهاء صلاحية الشهادة، وسلامة الختم الزمني، وتعرض من وقّع، ومتى، وبأي شهادة، وما إذا كان المحتوى قد عُدّل بعد التوقيع. وهي تتعرف على التوقيعات المؤهلة بموجب eIDAS وZertES معاً. تعالج أداة التحقق البيانات الوصفية للتوقيع ولا تخزّن المستند، وهذا مهم عندما يكون المحضر نفسه سرياً. ومراجع الحسابات بعد سنوات يفعل الشيء نفسه بالملف نفسه.
ما لا يثبته الختم
يثبت الختم أن هذا النص بعينه كان موجوداً في تلك اللحظة ولم يتغير منذ ذلك الحين. ولا يثبت أن الاجتماع دُعي إليه بصورة صحيحة أو أن القرار صحيح في مضمونه. فتلك أسئلة تجيب عنها الدعوة إلى الاجتماع وقائمة الحضور، وهما ينتميان إلى جانب المحضر المختوم ولا يحل محلهما. كما لا يمكن إضافة ختم زمني بأثر رجعي. فالمحضر الذي يُختم عند بدء النزاع يحمل ذلك التاريخ، لا تاريخ الاجتماع.
خطوة واحدة لهذا الأسبوع
خذ محضر آخر اجتماع لمجلس إدارتك في صيغته المعتمدة، واختمه، ودع رئيس المجلس ومدوّن المحضر يوقّعان عبر مسار التوقيع المتعدد. واحفظ ملف PDF المختوم وشهادته مع سجلات الشركة. ومن الاجتماع التالي فصاعداً، افعل ذلك في اليوم الذي يُعتمد فيه المحضر. الآلية الكاملة موضحة في كيف يعمل.
اختم مستندك الأول على Swiss Trust Layer وأعطِ من يسأل لاحقاً "أي نسخة، ومتى" ملفاً يجيب عن نفسه.
