Una empresa se vende tres años después de una reunión del consejo de administración que nadie recuerda con claridad. El abogado del comprador pide el acuerdo que aprobó un contrato de licencia. Lo que aparece es un archivo de Word guardado por última vez por alguien que ya dejó la empresa, un PDF impreso dos meses después de la reunión y un correo en el que el presidente pedía "una pequeña corrección" en la redacción. Nadie puede decir qué texto aprobó el consejo, ni qué día. Esa es la forma que tienen la mayoría de las disputas sobre actas.
Qué exige el Código de Obligaciones a las actas
El Código de Obligaciones suizo (CO) es breve en este punto. Según el artículo 713 apartado 2, el consejo de administración puede adoptar acuerdos en una reunión con sede física, por medios electrónicos o por escrito en papel o en formato electrónico, salvo que un miembro pida deliberación oral. Si un acuerdo se adopta por medios electrónicos, no se requiere firma, a menos que el consejo lo disponga por escrito. El apartado 3 añade que de las deliberaciones y acuerdos del consejo se levantará acta, firmada por el presidente y por el redactor del acta.
Para la junta general, el artículo 702 apartado 2 enumera lo que el acta debe recoger: la fecha, la hora de inicio y de fin, la forma y el lugar de la junta, las acciones representadas, los acuerdos y los resultados de las elecciones, las solicitudes de información y las respuestas dadas, las declaraciones hechas para que consten en acta y los problemas técnicos significativos. El apartado 3 exige las firmas del redactor del acta y del presidente. El apartado 4 da a cualquier accionista el derecho a pedir acceso al acta en un plazo de 30 días.
Un consejo que se reúne por videoconferencia puede adoptar acuerdos sin firma, pero el acta la siguen firmando dos personas con nombre y apellidos. La pregunta, años después, es si este archivo es esa acta firmada, sin cambios, y cuándo nació.
Qué firma electrónica cuenta
El artículo 14 apartado 2bis del Código de Obligaciones responde a la primera parte. Una firma electrónica cualificada combinada con un sello de tiempo cualificado conforme a la Ley federal sobre la firma electrónica (ZertES) se considera equivalente a la firma manuscrita, salvo disposición legal o contractual en contrario. Un nombre tecleado o una firma escaneada pegada en un PDF no lo es. El presidente y el redactor del acta necesitan cada uno un certificado cualificado de un proveedor reconocido, con un sello de tiempo cualificado unido a la firma.
Qué lleva el archivo sellado
En Swiss Trust Layer el acta se sube a una carpeta y se sella. Se calcula una huella criptográfica del archivo, y esa huella, no el documento, se envía a Swisscom Trust Services, el prestador cualificado de servicios de confianza, que la firma con una clave que nunca sale de su hardware. La firma, que ya contiene un sello de tiempo conforme a RFC 3161, se incrusta de vuelta en el PDF. El archivo original no se altera.
Ese sello de tiempo es el que resuelve la pregunta del "cuándo". Según el artículo 41, apartado 2, del Reglamento eIDAS, un sello cualificado de tiempo electrónico disfruta de la presunción de exactitud de la fecha y hora que indica y de integridad de los datos a los que esa fecha y hora están vinculadas. Los certificados y la información de revocación necesarios para comprobar la firma también se incrustan en el PDF, de modo que un lector de PDF muestra la firma como LTV-enabled.
Dos firmantes, un archivo
El flujo multifirmante del portal está hecho exactamente para el caso presidente más redactor del acta. El propietario de la carpeta sellada, normalmente quien escribió el acta, añade a la otra persona como firmante con su nombre, correo y número de teléfono. Se coloca un campo de firma en el PDF para cada uno. El propietario firma primero; después se invita al segundo firmante, que firma con su propia firma cualificada. El certificado de prueba de esa versión queda disponible en cuanto el propietario ha firmado, y muestra el nombre para el que se selló la carpeta y la fecha y hora del sellado en UTC.
Las correcciones se convierten en versiones, no en sobrescrituras
Las actas suelen circular como borrador, se corrigen y se aprueban en la siguiente reunión. El fallo típico es un único archivo editado en el mismo sitio. En el portal cada carpeta tiene un historial de versiones, y una corrección o el acta aprobada se añade como nueva versión, sellada y certificada por separado. A cada versión se le puede adjuntar una nota, de modo que "borrador distribuido tras la reunión" y "aprobada en la reunión siguiente" quedan junto a su propio sello de tiempo. La huella de una versión emitida nunca cambia. Quien lea el historial más adelante ve la secuencia, no un relato sobre ella.
Los 30 días del accionista, y el auditor años después
Cuando un accionista ejerce el derecho del artículo 702 apartado 4, entréguele el PDF sellado. Puede subirlo al validador público en swisstrustlayer.com/validate sin crear una cuenta. Comprueba la cadena de firma, la autoridad de certificación emisora, la caducidad del certificado y la integridad del sello de tiempo, y muestra quién firmó, cuándo, con qué certificado y si el contenido se modificó después de firmar. Reconoce firmas cualificadas tanto bajo eIDAS como bajo ZertES. El validador procesa los metadatos de la firma y no almacena el documento, lo que importa cuando el acta en sí es confidencial. Un auditor, años después, hace lo mismo con el mismo archivo.
Lo que el sello no prueba
Un sello prueba que este texto exacto existía en ese momento y no ha cambiado desde entonces. No prueba que la reunión se convocara válidamente ni que el acuerdo sea válido en cuanto al fondo. Esas preguntas las responden la convocatoria y la lista de asistentes, que van junto al acta sellada, no sustituidas por ella. Un sello de tiempo tampoco se puede añadir hacia atrás. Un acta sellada cuando empieza la disputa lleva esa fecha, no la de la reunión.
Un paso para esta semana
Tome el acta de su última reunión del consejo en su versión aprobada, séllela y haga que el presidente y el redactor del acta firmen a través del flujo multifirmante. Guarde el PDF sellado y su certificado con los registros de la sociedad. A partir de la próxima reunión, hágalo el mismo día en que se apruebe el acta. El mecanismo completo está en cómo funciona.
Selle su primer documento en Swiss Trust Layer y dele a la próxima persona que pregunte "qué versión, y cuándo" un archivo que responde por sí mismo.
