बोर्ड मिनट्स और प्रस्ताव: फैसले उसी दिन सील करना जिस दिन वे लिए जाते हैं

एक कंपनी बोर्ड की उस मीटिंग के तीन साल बाद बिकती है जिसे कोई साफ-साफ याद नहीं रखता। खरीदार का वकील वह प्रस्ताव मांगता है जिससे एक लाइसेंस समझौता मंजूर हुआ था। जो मिलता है वह है एक Word फाइल जिसे आखिरी बार किसी ऐसे व्यक्ति ने सेव किया था जो अब कंपनी छोड़ चुका है, एक PDF जो मीटिंग के दो महीने बाद प्रिंट हुआ, और एक ईमेल जिसमें चेयर ने शब्दों में "एक छोटा सुधार" मांगा था। कोई नहीं बता सकता कि बोर्ड ने कौन सा टेक्स्ट मंजूर किया, और किस दिन। मिनट्स पर ज्यादातर विवाद इसी शक्ल के होते हैं।

कोड ऑफ ऑब्लिगेशन्स मिनट्स से क्या मांगता है

स्विस कोड ऑफ ऑब्लिगेशन्स (OR) इस पर ज्यादा नहीं कहता। अनुच्छेद 713 पैराग्राफ 2 के तहत, निदेशक मंडल किसी भौतिक स्थान वाली मीटिंग में, इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से, या कागज पर या इलेक्ट्रॉनिक रूप में लिखित तौर पर प्रस्ताव पारित कर सकता है, जब तक कोई सदस्य मौखिक बहस की मांग न करे। अगर प्रस्ताव इलेक्ट्रॉनिक रूप से पारित होता है तो किसी हस्ताक्षर की जरूरत नहीं, जब तक बोर्ड लिखित में ऐसा तय न करे। फिर पैराग्राफ 3 कहता है कि बोर्ड की चर्चाओं और प्रस्तावों के मिनट्स रखे जाएंगे, जिन पर चेयर और मिनट लेने वाले के हस्ताक्षर होंगे।

आम सभा के लिए, अनुच्छेद 702 पैराग्राफ 2 बताता है कि मिनट्स में क्या दर्ज होना चाहिए: तारीख, शुरू और खत्म होने का समय, सभा का रूप और स्थान, प्रतिनिधित्व वाले शेयर, प्रस्ताव और चुनाव नतीजे, जानकारी के अनुरोध और दिए गए जवाब, रिकॉर्ड के लिए दिए गए बयान, और बड़ी तकनीकी समस्याएं। पैराग्राफ 3 मिनट लेने वाले और चेयर के हस्ताक्षर मांगता है। पैराग्राफ 4 हर शेयरधारक को 30 दिनों के भीतर मिनट्स देखने की मांग करने का अधिकार देता है।

वीडियो से मिलने वाला बोर्ड बिना हस्ताक्षर के प्रस्ताव पारित कर सकता है, लेकिन मिनट्स पर फिर भी दो नामित लोगों के हस्ताक्षर होते हैं। सालों बाद सवाल यह होता है कि क्या यह फाइल वही हस्ताक्षरित रिकॉर्ड है, बिना बदलाव के, और यह कब बनी।

कौन सा इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर मान्य है

कोड ऑफ ऑब्लिगेशन्स का अनुच्छेद 14 पैराग्राफ 2bis पहले हिस्से का जवाब देता है। इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर पर संघीय कानून (ZertES) के तहत क्वालिफाइड टाइमस्टैम्प के साथ जुड़ा क्वालिफाइड इलेक्ट्रॉनिक सिग्नेचर हाथ से किए हस्ताक्षर के बराबर माना जाता है, बशर्ते कानून या अनुबंध में इसके विपरीत कोई प्रावधान न हो। टाइप किया हुआ नाम या PDF में चिपकाया गया स्कैन किया हस्ताक्षर यह नहीं है। चेयर और मिनट लेने वाले, दोनों को किसी मान्यता प्राप्त प्रदाता से क्वालिफाइड सर्टिफिकेट चाहिए, जिसके हस्ताक्षर से क्वालिफाइड टाइमस्टैम्प जुड़ा हो।

सील की गई फाइल में क्या होता है

Swiss Trust Layer पर मिनट्स एक फोल्डर में अपलोड करके सील किए जाते हैं। फाइल का एक क्रिप्टोग्राफिक फिंगरप्रिंट निकाला जाता है, और वह फिंगरप्रिंट, दस्तावेज नहीं, Swisscom Trust Services को भेजा जाता है, जो क्वालिफाइड ट्रस्ट सर्विस प्रोवाइडर है और उसे ऐसी key से साइन करता है जो उसके हार्डवेयर से कभी बाहर नहीं जाती। हस्ताक्षर, जिसमें पहले से RFC 3161 के तहत एक टाइमस्टैम्प होता है, वापस PDF में एम्बेड कर दिया जाता है। मूल फाइल में कोई बदलाव नहीं होता।

यही टाइमस्टैम्प "कब" के सवाल को तय करता है। eIDAS रेगुलेशन के अनुच्छेद 41(2) के तहत, क्वालिफाइड इलेक्ट्रॉनिक टाइमस्टैम्प को यह अनुमान प्राप्त है कि उसमें दर्ज तारीख और समय सही हैं और जिस डेटा से वह तारीख और समय बंधे हैं वह अखंड है। हस्ताक्षर जांचने के लिए जरूरी सर्टिफिकेट और रद्दीकरण की जानकारी भी PDF में एम्बेड की जाती है, ताकि PDF रीडर हस्ताक्षर को LTV-enabled दिखाए।

दो हस्ताक्षरकर्ता, एक फाइल

पोर्टल का मल्टी-साइनर फ्लो ठीक चेयर और मिनट लेने वाले के मामले के लिए बना है। सील किए गए फोल्डर का मालिक, आमतौर पर जिसने मिनट्स लिखे, दूसरे व्यक्ति को उसके नाम, ईमेल और फोन नंबर के साथ हस्ताक्षरकर्ता के रूप में जोड़ता है। PDF पर दोनों के लिए एक-एक सिग्नेचर फील्ड रखा जाता है। मालिक पहले साइन करता है; फिर दूसरे हस्ताक्षरकर्ता को आमंत्रित किया जाता है और वह अपने क्वालिफाइड सिग्नेचर से साइन करता है। उस वर्जन का प्रूफ सर्टिफिकेट मालिक के साइन करते ही उपलब्ध हो जाता है, और उसमें वह नाम दिखता है जिसके लिए फोल्डर सील हुआ और UTC में सील होने की तारीख और समय।

सुधार वर्जन बनते हैं, ओवरराइट नहीं

मिनट्स अक्सर ड्राफ्ट के तौर पर भेजे जाते हैं, सुधारे जाते हैं और अगली मीटिंग में मंजूर होते हैं। गड़बड़ी तब होती है जब एक ही फाइल को उसी जगह बदला जाता है। पोर्टल में हर फोल्डर की एक वर्जन हिस्ट्री होती है, और सुधार या मंजूर मिनट्स को नए वर्जन के रूप में जोड़ा जाता है, जो अलग से सील और सर्टिफाई होता है। हर वर्जन के साथ एक नोट जोड़ा जा सकता है, ताकि "मीटिंग के बाद भेजा गया ड्राफ्ट" और "अगली मीटिंग में मंजूर" अपने-अपने टाइमस्टैम्प के साथ रहें। जारी किए गए वर्जन का फिंगरप्रिंट कभी नहीं बदलता। बाद में हिस्ट्री पढ़ने वाला क्रम देखता है, उसके बारे में कोई कहानी नहीं।

शेयरधारक के 30 दिन, और सालों बाद ऑडिटर

जब कोई शेयरधारक अनुच्छेद 702 पैराग्राफ 4 के तहत अपना अधिकार इस्तेमाल करे, तो उसे सील किया हुआ PDF सौंप दें। वह उसे बिना खाता बनाए swisstrustlayer.com/validate पर सार्वजनिक वैलिडेटर में डाल सकता है। यह सिग्नेचर चेन, जारी करने वाली सर्टिफिकेट अथॉरिटी, सर्टिफिकेट की समाप्ति और टाइमस्टैम्प की अखंडता जांचता है, और दिखाता है कि किसने, कब, किस सर्टिफिकेट से साइन किया और क्या साइन के बाद सामग्री बदली गई। यह eIDAS और ZertES दोनों के तहत क्वालिफाइड सिग्नेचर पहचानता है। वैलिडेटर सिग्नेचर मेटाडेटा प्रोसेस करता है और दस्तावेज स्टोर नहीं करता, जो तब मायने रखता है जब मिनट्स खुद गोपनीय हों। सालों बाद ऑडिटर उसी फाइल के साथ यही करता है।

सील क्या साबित नहीं करती

सील यह साबित करती है कि ठीक यही टेक्स्ट उस पल मौजूद था और तब से बदला नहीं है। यह साबित नहीं करती कि मीटिंग सही तरीके से बुलाई गई थी या प्रस्ताव अपने सार में वैध है। उन सवालों का जवाब नोटिस और उपस्थिति सूची देते हैं, जो सील किए गए मिनट्स के साथ रखे जाते हैं, उनकी जगह नहीं लेते। टाइमस्टैम्प पीछे की तारीख में भी नहीं जोड़ा जा सकता। विवाद शुरू होने पर सील किए गए मिनट्स पर वही तारीख होती है, मीटिंग की नहीं।

इस हफ्ते का एक कदम

अपनी पिछली बोर्ड मीटिंग के मंजूर मिनट्स लें, उन्हें सील करें, और चेयर और मिनट लेने वाले से मल्टी-साइनर फ्लो के जरिए साइन करवाएं। सील किया हुआ PDF और उसका सर्टिफिकेट कंपनी के रिकॉर्ड के साथ रखें। अगली मीटिंग से, यह उसी दिन करें जिस दिन मिनट्स मंजूर हों। पूरी प्रक्रिया यह कैसे काम करता है पर है।

Swiss Trust Layer पर अपना पहला दस्तावेज सील करें और अगली बार जो पूछे "कौन सा वर्जन, और कब", उसे ऐसी फाइल दें जो खुद जवाब दे।