A febbraio il revisore di una piccola società commerciale di Zurigo chiede una cosa sola: la fattura del fornitore che sta dietro a una grossa registrazione di dicembre, così come appariva il giorno in cui è stata registrata. Il contabile trova un PDF. Si apre senza problemi. Ma la domanda successiva del revisore è quella che richiede più tempo. Come si fa a sapere che questo è il file presente nel sistema a dicembre e non una copia ripulita a gennaio?
Questa domanda è tutto il tema di una traccia di audit dei documenti a fine anno. Prima della chiusura dei conti conviene sapere quali documenti vi verranno chiesti e cosa può davvero provare ogni tipo di prova.
Cosa chiedono le norme svizzere ai vostri documenti
Il Codice delle obbligazioni parte dal giustificativo. Secondo l'art. 957a del Codice delle obbligazioni (CO), la contabilità si tiene secondo i principi di regolare tenuta dei conti, tra cui rientrano la prova del giustificativo per ogni registrazione e la possibilità di verificarla in seguito. Un giustificativo può essere cartaceo o elettronico. Il conto annuale ha un proprio calendario: l'art. 958 concede sei mesi dalla chiusura dell'esercizio per redigerlo e sottoporlo all'organo che lo approva, e va firmato.
Poi c'è la conservazione. L'art. 958f fissa dieci anni, a partire dalla fine dell'esercizio, per i libri contabili, i giustificativi, la relazione annuale e il rapporto di revisione. La relazione annuale e il rapporto di revisione si conservano per iscritto e firmati. I libri e i giustificativi possono essere conservati in forma elettronica, purché corrispondano ancora alle operazioni sottostanti e possano essere resi leggibili in qualsiasi momento.
L'ordinanza sulla tenuta e la conservazione dei libri di commercio (OLCo) del Consiglio federale precisa i dettagli per i documenti elettronici. L'articolo 3 dice che i documenti devono essere conservati in modo che non possano essere modificati senza che la modifica sia riconoscibile. L'articolo 9 va oltre per i supporti che consentono modifiche: l'integrità di quanto memorizzato deve essere assicurata con un metodo tecnico, e il momento della memorizzazione deve essere dimostrabile in modo non falsificabile. L'ordinanza cita la firma digitale come esempio del primo requisito e la marca temporale come esempio del secondo. Chiede inoltre di documentare le procedure e di conservare i relativi log.
Quattro cose che il revisore può chiedervi di mostrare
Conviene tenerle separate, perché una sola prova raramente le copre tutte e quattro.
Che il file esisteva in un dato momento
La data di modifica di un file la imposta chi lo possiede, e chiunque può cambiarla. Una marca temporale elettronica qualificata è diversa. Ai sensi dell'art. 41 eIDAS, essa gode della presunzione che la data e l'ora indicate siano esatte. Chi la contesta deve portare le prove.
Che da allora non è cambiato
La stessa presunzione dell'art. 41 copre l'integrità dei dati a cui la marca temporale è collegata. In pratica l'hash del file esatto viene legato all'orario, per cui un file modificato non corrisponde più. È la proprietà che l'art. 3 OLCo descrive in termini generali.
Chi ha firmato
Una firma sul documento mostra chi lo ha approvato. Il caso più evidente è il conto annuale, dato che l'art. 958 richiede che sia firmato. Se basti una firma scansionata, una avanzata o una qualificata dipende dalla forma richiesta dalla norma, e questa è una domanda per il vostro commercialista, non per una marca temporale.
Chi era la persona
Questa è la lacuna che si dimentica. Una marca temporale non dice nulla su chi abbia caricato il file. Se una controparte o un'autorità chiede chi ha prodotto o approvato un documento, la risposta richiede una verifica d'identità dietro il nome. La verifica d'identità di Swiss Trust Layer collega un documento sigillato a una persona verificata tramite passaporto, così il nome sul documento ha qualcosa alle spalle.
Cosa fa il sigillo e cosa non fa
Sigillare un file su Swiss Trust Layer registra l'hash del file esatto insieme a una marca temporale qualificata. In seguito chiunque può confrontare il file con il sigillo, e il controllo dà esito positivo oppure no. Questo risponde alle prime due domande.
Non dice se la fattura fosse corretta, se la registrazione fosse giusta o se i vostri conti siano completi. Non è un software di contabilità e non rende conformi i vostri libri. L'OLCo chiede anche procedure documentate e log conservati, e un sigillo non li scrive al posto vostro. Se l'insieme della vostra organizzazione rispetti l'ordinanza spetta a giudicarlo al vostro commercialista o al revisore.
Un ordine pratico per le ultime settimane dell'anno
Partite dai documenti più difficili da ricostruire in seguito: estratti conto bancari, le fatture dietro le registrazioni più grandi, i fogli di inventario, i contratti firmati, le approvazioni del consiglio di amministrazione o dei titolari. Sigillateli quando l'insieme è definitivo e conservate i certificati di sigillo accanto ai file. Se migrate i documenti in un nuovo sistema, registrate il trasferimento come richiede l'articolo 10 dell'ordinanza e verificate poi che i file corrispondano ancora ai loro sigilli.
Poi annotate, per ogni documento, a quali delle quattro domande può rispondere. Le lacune emergono in fretta. Un contratto con un fornitore può avere una marca temporale e nessuna identità dietro. Un conto annuale firmato può avere la firma e nessuna prova di quando esistesse la versione finale.
Prima che il revisore chieda
Al revisore del nostro esempio iniziale non serve un racconto su dicembre. Servono un file e un controllo che lo confermi. Se volete questo per il vostro insieme di documenti di fine anno, iniziate a sigillare i vostri documenti, oppure leggete prima come funziona il processo.
